Özeti:

Şirket ortaklarının noterde yapılan hisse devrinin tarihine bakılmaksızın, hisse devrinin ticaret sicilinde tescil edildiği tarihe kadar şirket borçlarından sorumluluğun devam edeceği hk.

“6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 511 inci maddesinde, ortaklar ve müdürlerin ad, soyad ve ikametgahları ile tabiiyetleri, esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları, şirketin ne suretle temsil edileceği limited şirketlerde tescil ve ilan olunacak hususlar arasında sayılmıştır. Aynı Kanunun, ticaret sicili ve tescilin düzenlendiği ikinci faslında yer alan 33 üncü maddesinde, tescil edilmiş hususlarda vuku bulacak her türlü değişikliklerin de tescil olunacağı, 38 inci maddesinde de, ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiler yönünden ancak gazetede ilan edilmesinden sonra hüküm ifade edeceği kurala bağlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticaret siciline tescil ve ticaret sicili gazetesinde ilan edilmeyen hisse devri konusunda vergi dairesi de üçüncü kişi durumundadır. Ticaret sicili gazetesinde ilan edilme zorunluluğunun amacı, şirkette meydana gelen ve daha önce tescil ve ilan edilen hususlardaki değişikliklerden üçüncü kişileri haberdar ederek, menfaatlerinin korunmasını sağlamaktır. Bu kapsamda, vergi alacağının tahsilini sağlamakla görevli olan vergi dairesinin menfaatinin, daha geniş anlamda, kamu yararının korunması ve Anayasal ödev olan vergi ödevinin tam olarak gerçekleştirilmesinin temini bakımından da hisse devrinden vergi dairesinin bilgilendirilmesi, bu yolla kamu alacağının tahsilinde muhatabın kim olduğunun belirlenmesi gerekmektedir. Bu husus ise, Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereği tescil ve ilanla, hisse devrinin doğrudan ilgili kişiler tarafından vergi dairesine yazılı olarak bildirilmesi veya vergi dairelerince herhangi bir yolla hisse devrinden haberdar olunmasıyla gerçekleşebilir.

Davacı, 14.10.2003 tarihinde hisselerinin tamamının devrederek şirket ortaklığından ve kanuni temsilcilik görevinden ayrılmış ise de, söz konusu işlemler Ticaret Sicil Gazetesinde 8.01.2004 tarihinde ilan edildiği ve bu tarihten önce vergi dairesinin hisse devrinden haberdar olmadığı anlaşıldığından, davacının 2003/7-9 dönemine ilişkin şirket borçlarından sorumluluğunun devam edeceği açıktır.” Danıştay 4. Daire 08.03.2012 gün E:2009/6105, K:2012/730