Şirketler ana sözleşmelerinde yer almayan işleri yapabilir mi? Bu sorunun cevabı eski Türk Ticaret Kanununun yürüklükte olduğu dönemde “Hayır” idi. Yani, şirketler sözleşmelerinde yazılı olan işleri yapabilmekte, bunun dışındaki alanlarda faaliyet gösterememekte idiler. Bu şekilde uygulama “Ultra vires” olarak bilinir.

Ultra Vires ilkesi, özetle, ticaret şirketlerinin ana sözleşmelerinde yazılı olan konuların dışında işlem yapamayacakları anlamına gelir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile,  ‘ultra vires’ olarak bilinen anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde sayılan faaliyet konularından başka işleri yürütmelerine engel olan ilke kaldırılmıştır. Artık ana sözleşmede ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli bulunmuştur. Dolayısıyla, izne tabi faaliyetler dışında, ana sözleşmesinde yazıyor olup olmamasına bakmaksızın her şirket her işi yapabilir.

Turizm şirketi olarak kurulmuş bir şirket inşaat veya market işini de yapabilir. Bu nedenle eskiten olduğu gibi şirket isimlerinin “XXX Turizm, Otelcilik, Taşımacılık, Toptan ve Perakende Mal satışı, İhracat, İthalat, Madencilik, İnşaat .. A.Ş.” gibi tüm faaliyetleri içerecek şekilde belirlenmesi ve ana sözleşmede uzun uzun, ne olur ne olmaz, bir gün yaparız belki deyip onlarca faaliyet sıralamaya gerek kalmamıştır.

Şirketler, özel izine tabi olan bankacılık, sigortacılık, bağımsız denetim gibi faaliyet alanlarında izin almadan, ultra vires kuralının kalması nedeniyle faaliyette bulunamazlar. Bu tür kısıtlamalar dışında şirket ana sözleşmesinde bir tek faaliyet bile belirtilse izne tabi olmayan tüm faaliyetleri yapmasında hukuken bir sakınca yoktur. Artık şirketlerin, ana sözleşmelerinde yazmayan işleri yaptıkları gerekçesi ile rekabeti ihlal ettikleri yönünde dava açma imkanı da kalmamıştır.

11.01.2020

vergidosyasi